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北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度 北京中迪投资股份有限公司 关联交易决策制度 （尚需提交公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为保证北京中迪投资股份有限公司（简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下称《证券法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下称《上市规则》）、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，具体内容如本制度第八条所述。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)平等、自愿、等价、有偿的原则； (二)公平、公正、公开的原则； (三)股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避； (四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人: （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度 （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司百分之五以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第六条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五、六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五、六条规定情形之一的。 第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； 北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度 （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三章 关联交易的决策程序和原则 第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，按《上市规则》的规定及时予以公告； （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，按《上市规则》的规定及时予以公告； （三）公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度 第十条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 董事会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立董事意见。 第十二条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十三条 关联交易涉及本制度第八条第一款规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交 北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第九条第（一）、 （二）、 （三）项规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条第（一）、（二）、（三）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司不得向本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条第（一）、（二）、（三）项规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条第（一）、 （二）、 （三）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司与关联人首次进行本制度第八条第一款第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近的一次股东大会审议。管理交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要内容。 第十七条 对于按照本制度第十四条规定审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。 协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如因公司放弃权利导致公司合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、第十五条的规定。 如公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条、第十五条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第九条、第十五条的规定。 第二十条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十九条的标准，适用本制度第九条、第十五条的规定。 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第九、十五条的规定。 第二十二条 日常关联交易的决策程序： 日常关联交易是指公司与关联人发生第八条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项。应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度关联交易协议而难以按照前述第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及本制度第九条的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四章 关联交易的信息披露 第二十四条 公司披露关联交易，应当按照《上市规则》的规定向深圳证券交易所提交文件。 第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由董事会负责制订和解释。 北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度 第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。2005 年 11 月 10 日施行的《北京中迪投资股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。 北京中迪投资股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月十九日
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